《社会团体分支机构、代表机构管理办法》系列解析

第10期

各位社会组织伙伴，大家好，今天是《社会团体分支机构、代表机构管理办法》系列解析的第10期。上期我们聚焦《办法》第十一条的规定，厘清了分支机构、代表机构负责人的称谓规范与任职程序。本期我们聚焦《办法》第十条——议事决策机构设置。这一条与第十一条、第十九条共同构成了《办法》“去法人化”导向的三大制度支柱。理解了这一条，就能真正明白分支机构为什么不能办成“小社会团体”。

一、法规解析：从“法人化”到“去法人化”

《办法》第十条共三款，从正反两个方面对分支机构的议事决策机构作出了系统性规定。

第一款从正面明确了分支机构可以设置什么：“分支机构可以设置委员会，委员会由主任委员、副主任委员、委员组成。委员会是分支机构的议事决策机构，承担决定重要事项等职责。分支机构可以设置相关办事岗位或者部门。”

这一款的核心是“委员会制”。分支机构可以设置委员会作为议事决策机构，由主任委员、副主任委员、委员组成。委员会负责决定分支机构的重要事项。分支机构还可以根据需要设置相关办事岗位或部门，承担日常工作的执行职能。这构成了分支机构“委员会决策+岗位执行”的基本治理结构。

第二款从反面明确了分支机构不得设置什么：“分支机构不得设置会员(代表)大会、理事会(常务理事会)等社会团体的组织架构。”

这一款是整条规定的核心禁令。会员(代表)大会、理事会(常务理事会)是社会团体法人的法定组织架构——会员(代表)大会是最高权力机构，理事会是执行机构。这些架构是法人资格的标志性配置。分支机构不具有法人资格，就不能配置这些法人专属的组织架构。

第三款进一步强化了制度约束：“社会团体应当制定分支机构委员会产生和管理办法，并由理事会(常务理事会)审议通过。”

这一款为正式文本新增内容。草案仅要求“可以通过召开委员会会议等研究决定重要事项”，未对委员会的产生和管理办法作出制度性要求。正式文本新增了这一要求——社会团体必须制定专门的委员会产生和管理办法，并经社会团体理事会(常务理事会)审议通过后方可施行。这意味着分支机构的委员会设置不是随意的，而是有章可循、有据可查的。

为什么要禁止分支机构设置会员代表大会、理事会?

第一，这是“不具有法人资格”法律地位的必然延伸。《办法》第三条明确分支机构、代表机构不具有法人资格。法人资格的核心标志之一就是具有法定的组织架构——会员(代表)大会、理事会等。一个不具有法人资格的机构，如果配置了法人专属的组织架构，就在事实上形成了“准法人”的运作形态，这与第三条的根本定位直接冲突。

第二，这是消除“法人化”倾向的针对性措施。据调研了解，目前大多数社会团体分支机构设置了与社会团体法人相同或相似的组织架构——有的分支机构设“会员代表大会”作为权力机构，设“理事会”作为执行机构，甚至设“常务理事会”作为日常决策机构。一个分支机构俨然成为一个“小社会团体”，拥有独立的决策机构、执行机构和权力机构。这种“法人化”倾向直接导致两个问题：一是社会团体法人与其分支机构之间主体界限模糊，权责范围混淆;二是分支机构事实上以独立法人自居，脱离社会团体的统一管理。

第三，这是引导分支机构“回归本位”的制度设计。分支机构的本位是什么?是“在社会团体授权范围内开展某项业务活动的机构”(第二条)。它不是一个独立的社会团体法人，而是社会团体法人的组成部分。其治理结构应当服务于“在授权范围内开展业务活动”这一根本职能，而不是复制一套完整的法人治理体系。

二、合规指引：社会团体应如何理解和落实议事决策机构设置要求

第一，立即排查现有分支机构的组织架构。社会团体应在过渡期内，对全部已设立分支机构的组织架构进行一次全面排查。排查重点包括：是否设有会员(代表)大会?是否设有理事会或常务理事会?是否设有其他模仿法人组织架构的机构?对于排查出的违规架构，须在12个月过渡期内完成整改。

第二，按“委员会制”重构分支机构治理结构。对于已设有会员代表大会、理事会等违规架构的分支机构，整改方向是调整为委员会制——设置委员会作为议事决策机构，由主任委员、副主任委员、委员组成。委员会负责决定分支机构的重要事项，分支机构可设置相关办事岗位或部门承担执行职能。

第三，制定委员会产生和管理办法。社会团体应当依据第十条第三款的要求，制定分支机构委员会产生和管理办法，并经社会团体理事会(常务理事会)审议通过。办法应至少明确以下内容：委员的资格条件、产生方式和任期;主任委员、副主任委员的推选程序;委员会议事规则和决策程序;委员会的职责权限;委员的考核与退出机制等。

第四，注意与第十一条、第十九条的协同整改。第十条(不得设会员代表大会、理事会)、第十一条(负责人不得称会长、秘书长)、第十九条(不得开设银行账户)共同构成了《办法》“去法人化”的三大制度支柱。社会团体在整改分支机构组织架构的同时，应同步完成负责人称谓规范和银行账户清理，三项工作一体推进、协同完成。

第五，警惕“变相设置”。不得设置会员(代表)大会、理事会(常务理事会)等社会团体的组织架构，不仅包括不得使用这些名称，也包括不得以其他名称变相设置实质上具有相同功能的组织架构。例如，以“全体会议”之名行会员代表大会之实、以“常务会议”之名行常务理事会之实等，均属于违规变相设置，须在过渡期内一并整改。

三、服务对接

1.《社会团体分支机构、代表机构管理办法》解析培训

培训由北京知诚社会组织众扶发展促进会会长任壮领衔授课，任会长作为《办法》起草专班成员，全程深度参与制定，将带来权威一手解读，覆盖29条核心要义与过渡期整改路径。若有意参加，请联系相关人员并进行报名，具体培训安排将另行通知。

联系人：会员发展服务部  刘老师

联系电话：15201481025(微信同号)

培训报名二维码：

2.制度建设、工作评价等专业服务

提供委员会产生和管理办法、负责人任职管理办法等七项核心制度模板，以及相关工作全流程文本支持。

联系人：内部治理服务部  刘老师

联系电话：010-88810708

3.社会团体分支机构管理系统

全国率先推出社会团体分支机构管理系统，包含13个导航模块、28个功能页面、12条智能预警规则，覆盖分支机构全生命周期数字化管理，回应《办法》“全程管理”的制度要求。

联系人：数智信息服务部  程老师

联系电话：18519055478(微信同号)