《社会团体分支机构、代表机构管理办法》系列解析

第20期

各位社会组织伙伴，大家好，今天是《社会团体分支机构、代表机构管理办法》系列解析的第20期。上期我们聚焦《办法》第十七条，厘清了会费管理的三项核心规则。本期我们聚焦《办法》第十八条——捐赠管理。捐赠与会费虽然都属于分支机构收入，但捐赠的来源更广、用途更灵活、管理风险也更高。如果说会费管理解决的是“收谁的、收多少”的问题，那捐赠管理解决的就是“谁有权收、收了怎么用”的问题。理解了这条，就能真正明白捐赠不是“谁拉来就算谁的”，而是“授权才能收、用途不能改”。

一、法规解析：从“自行其是”到“授权管理”

《办法》第十八条规定：“分支机构应当根据社会团体的授权接受捐赠，不得擅自签订捐赠协议，不得擅自改变受赠财产的用途，不得私分、挪用、截留或者侵占受赠财产。”

这一条用“一授权、四不得”的结构，构建了分支机构捐赠管理的完整规则框架。

“一授权”：根据社会团体的授权接受捐赠。

这是捐赠管理的总原则——分支机构接受捐赠，必须以社会团体的授权为前提。授权不是概括性的“同意你们接受捐赠”，而是应当明确授权的范围、期限、捐赠用途限制等具体事项。未经授权，分支机构不得以任何形式接受捐赠。

“授权”这一前置条件的确立，根源于办法第三条确立的法律地位——分支机构不具有法人资格，其法律责任由社会团体承担。既然责任由社会团体承担，接受捐赠这一涉及财产权利的行为就必须由社会团体授权和控制。民政部在政策解读中明确将“捐赠管理”列为《办法》细化的重点领域之一。

“四不得”：

第一，不得擅自签订捐赠协议。捐赠协议是确立捐赠双方权利义务的法律文件，涉及捐赠财产的种类、数量、用途、交付方式等核心条款。分支机构未经授权擅自签订捐赠协议，既可能超越授权范围，也可能在协议条款中作出超出社会团体承受能力的承诺。捐赠协议须由社会团体统一审核、统一签署。

第二，不得擅自改变受赠财产的用途。这一要求与《中华人民共和国公益事业捐赠法》第十八条的精神一脉相承——“受赠人与捐赠人订立了捐赠协议的，应当按照协议约定的用途使用捐赠财产，不得擅自改变捐赠财产的用途”。捐赠财产的使用必须尊重捐赠人意愿，这是捐赠制度的基石。办法将这一原则延伸适用于分支机构，意味着即使捐赠由分支机构经手接收，改变用途的决定权也不在分支机构，而在社会团体，且须征得捐赠人同意。

第三，不得私分受赠财产。即将捐赠财产以任何形式分配给个人。分支机构接收的捐赠财产，必须全额缴入社会团体法定账户统一核算、管理。社会团体应当按照捐赠协议的约定使用捐赠财产。如需改变用途，必须征得捐赠人书面同意。

第四，不得挪用、截留或者侵占受赠财产。挪用是将捐赠财产挪作他用(无论是否仍用于公益目的);截留是捐赠财产进入分支机构后未全额上缴社会团体;侵占是将捐赠财产非法占为己有。

为什么做出这些规定?

实践中，分支机构在捐赠管理方面的乱象较为突出：有的分支机构未经社会团体授权便自行接受捐赠，捐赠协议由分支机构负责人自行签订;有的分支机构在接受捐赠后，将资金存入自行开设的账户，脱离社会团体监管;更有甚者，将捐赠财产挪作他用或私分侵占。这些行为不仅违反了捐赠人的意愿，破坏了社会团体的公信力，也直接触犯了《中华人民共和国公益事业捐赠法》等相关法律规定。正如民政部政策解读所指出的，制定《办法》是“防范社会团体风险、筑牢社会团体安全屏障的迫切需要”。第十八条正是这一指导思想在捐赠管理领域的具体体现。

二、合规指引：

社会团体应如何理解和落实捐赠管理要求

第一，建立捐赠授权制度。社会团体应当对分支机构的捐赠接收行为实行授权管理——明确哪些分支机构可以接受捐赠、可以接受什么类型的捐赠、捐赠财产的用途限制是什么、单笔捐赠的金额上限是多少。授权应当书面作出，并在社会团体备案。

第二，捐赠协议统一签订。所有捐赠协议必须以社会团体名义签订，或由社会团体书面授权的人员在授权范围内签订。分支机构不得以自身名义签订任何形式的捐赠协议。协议中关于捐赠财产用途的条款，须经社会团体法务或合规部门审核。

第三，捐赠财产统一入账、按约定用途使用。分支机构接收的捐赠财产，必须全额缴入社会团体法定账户统一核算、管理。社会团体应当按照捐赠协议的约定使用捐赠财产。如需改变用途，必须征得捐赠人书面同意。

第四，建立捐赠财产使用追踪制度。社会团体应当对每笔捐赠财产的使用情况进行跟踪记录，确保专款专用。分支机构发起的支出申请，系统应自动关联该笔捐赠的指定用途，用途不符时予以拦截。定期向捐赠人反馈捐赠财产使用情况。

第五，过渡期内全面排查整改。对于已经发生的分支机构擅自接受捐赠、擅自签订捐赠协议、捐赠财产未纳入社会团体统一核算等情况，社会团体应当在过渡期内完成整改——补办授权手续、完善协议文本、追缴未入账资金、纠正用途偏差。

三、服务对接

1.《社会团体分支机构、代表机构管理办法》解析培训

培训由北京知诚社会组织众扶发展促进会会长任壮领衔授课，任会长作为《办法》起草专班成员，全程深度参与制定，将带来权威一手解读，覆盖29条核心要义与过渡期整改路径。若有意参加，请联系相关人员并进行报名，具体培训安排将另行通知。

联系人：会员发展服务部  刘老师

联系电话：15201481025(微信同号)

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联系人：内部治理服务部  刘老师

联系电话：010-88810708

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