《社会团体分支机构、代表机构管理办法》系列解析

第8期

各位社会组织伙伴，大家好，今天是《社会团体分支机构、代表机构管理办法》系列解析的第8期。上期我们聚焦《办法》第七条的规定，厘清了分支机构、代表机构的命名规范。有伙伴在后台追问：“名字起对了，接下来该怎么走程序?理事会表决有什么要求?公告到底几天内必须做?”。本期我们聚焦《办法》第八条——设立审批程序。这条规定了从“决定设立”到“向社会公告”的完整程序链条，是分支机构从“想法”变成“合法存在”的必经之路。程序不到位，即使条件都满足、名字都合规，设立仍然是无效的。让我们从程序拆解开始。

一、法规解析：四步程序、十日公告、全程留痕

《办法》第八条共三款，分别规定了设立程序、变更和撤销程序，以及会议纪要制作和公告时限要求。

第一款：“分支机构、代表机构的设立，应当征求社会团体党组织意见，并征得业务主管单位或者行业管理部门同意后，提交理事会(常务理事会)以无记名投票方式表决，并向社会公开。”

这一款确立了设立程序的“四步走”：

第一步：征求社会团体党组织意见。这是党建工作要求(第四条)在设立环节的具体落实。设立分支机构不是单纯的业务决策，而是涉及政治方向和价值遵循的重大事项，必须经过党组织把关。

第二步：征得业务主管单位或者行业管理部门同意。对于有业务主管单位的社会团体，须先取得业务主管单位的同意;对于直接登记的社会团体，须征得行业管理部门的同意。这一要求体现了“双重管理”体制下业务主管单位的监管职责。

第三步：提交理事会(常务理事会)以无记名投票方式表决。“无记名投票”是核心程序要求——不能用举手表决、不能用鼓掌通过、不能“一致同意”了事。无记名投票确保了每位理事能够独立、真实地表达意见，防止“一把手”意志主导决策。

第四步：向社会公开。设立不是“内部决定”即可，必须向社会公开，接受社会监督。

第二款：“分支机构、代表机构的名称变更和撤销，应当在履行社会团体章程规定的程序后，及时报告业务主管单位或者行业管理部门，并向社会公开。”

这一条款将变更和撤销的程序统一规范：履行章程程序→报告业务主管单位→向社会公开。正式文本将草案中的“终止”统一改为“撤销”，与第九条保持一致。

第三款：“社会团体应当制作审议分支机构、代表机构设立、名称变更、撤销的会议纪要并妥善保存原始资料，并在完成上述事项后10个工作日内向社会公告。”

这一款包含三个刚性要求：制作会议纪要——纪要须载明审议事项、表决方式、表决结果等关键信息;妥善保存原始资料——投票记录、签到表、会议通知等原始资料须归档保存，不得销毁;10个工作日内向社会公告——公告时限是刚性要求，从“完成上述事项”之日起算，10个工作日内必须完成公告。

从草案到正式文本的关键变化：

草案第七条原文为：“社会团体分支机构、代表机构的设立、名称变更、终止，应当征求社会团体党组织意见、报业务主管单位或者行业管理部门同意后，提交理事会(常务理事会)以无记名投票方式表决，制作会议记录并妥善保存原始资料。社会团体应当在表决通过后10个工作日内向社会公告。”

正式文本相较草案有三处重要调整：第一，将“终止”统一改为“撤销”，与第九条保持一致;第二，增加“并向社会公开”要求——草案只要求设立后公告，正式文本将“向社会公开”同时写入设立和变更撤销程序，强化透明度;第三，将公告义务与资料保存义务分开表述，表述更为严密。

为什么要做这些规定?

设立程序的每个步骤都有其制度考量。征求党组织意见确保政治方向正确;征得业务主管单位同意确保与监管要求衔接;理事会无记名投票确保民主决策;10日内公告确保社会监督。正如民政部在政策解读中指出的，《办法》“明确了设立、名称变更和撤销的程序”。程序正义是实体正义的保障——程序不到位，即使条件都满足，设立仍然存在合规瑕疵。

二、合规指引：社会团体应如何落实设立程序要求

第一，“四步走”缺一不可，顺序不可颠倒。党组织意见→业务主管单位同意→理事会表决→向社会公开——这四个步骤有严格的先后顺序。不能“先斩后奏”——先表决再补党组织意见、先公告再补业务主管单位同意，都是程序违规。每一步都要留下书面记录。

第二，无记名投票必须严格实施。不能用举手表决代替无记名投票，不能以“全体一致同意”为由简化程序。会议纪要应载明：应到理事人数、实到理事人数、赞成票数、反对票数、弃权票数。原始投票记录须妥善保存，不得销毁。

第三，10个工作日公告时限是刚性要求，不可拖延。从“完成上述事项”(即理事会表决通过并履行完所有前置程序)之日起算，10个工作日内必须完成公告。逾期未公告的，程序存在瑕疵。建议社会团体建立设立事项的公告台账，记录公告日期、公告渠道、公告内容，便于追溯。

第四，变更和撤销同样须履行程序。名称变更和撤销不是“内部事务”，同样需要履行章程程序、报告业务主管单位、向社会公开。不能因为“只是改个名字”就简化程序。

第五，原始资料须妥善保管。会议纪要、投票记录、签到表、通知文件等原始资料，须归档保存。这些资料既是合规的证明，也是应对年检、抽查审计的重要备查材料。

三、服务对接

1.《社会团体分支机构、代表机构管理办法》解析培训

培训由北京知诚社会组织众扶发展促进会会长任壮领衔授课，任会长作为《办法》起草专班成员，全程深度参与制定，将带来权威一手解读，覆盖29条核心要义与过渡期整改路径。若有意参加，请联系相关人员并进行报名，具体培训安排将另行通知。

活动时间：2026年7月16日(周四)14:30—16:30

联系人：会员发展服务部  刘老师

联系电话：15201481025(微信同号)

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