第三篇理事会的“正确打开方式”：落实“决策中枢”角色

　　理事会是行业协会商会的决策核心，承担着把握方向、战略规划、监督管理的重大职责。然而，现实中部分协会商会的理事会功能被严重弱化，这不仅违反了民主治理原则，也极大地制约了组织的决策质量和长远发展。推动理事会回归“决策中枢”的法定本位，是健全法人治理结构的关键一环。

　　章程作为行业协会商会的“根本法”，为规范运行筑牢了制度根基，但唯有落地执行方能彰显价值。而理事会作为法定决策核心，正是章程落地的关键载体。本篇聚焦理事会建设，探讨如何通过科学议事规则、履职考核等机制，让其回归“决策中枢”本位，为组织发展注入民主与专业动能。

　　理事会“虚化”的典型表现包括：会议议题由少数负责人确定，理事缺乏充分知情权;会议流于形式，讨论不充分，决策“一言堂”;理事权责不清，履职积极性不高。其结果是，组织的重大决策缺乏民主性和科学性，风险高度集中，会员的集体意志无法得到有效体现。

设计并严格执行一套科学的理事会议事规则

　　这份规则应详细规定：议题的征集与确定程序，确保理事可依法依规提出议案;会议材料(包括背景资料、论证报告、财务数据等)必须提前足够时间送达全体理事，保障其知情权和研究时间;会议应保证理事充分的讨论和辩论环节，鼓励发表不同意见;表决必须采用记名投票等方式，并严格执行一人一票和多数决原则，明确禁止理事长或其他个人在票数未达规定时擅自“加票”或改变表决结果。特别是对于章程修改、负责人选举、重大投资、大额开支等事项，必须坚持无记名投票，确保理事独立表达意志。

全面推行并落实理事履职承诺与考核评价制度

　　每位理事在当选时，应签署《理事履职承诺书》，公开承诺将勤勉尽责，维护组织及全体会员利益，并严格遵守利益冲突回避原则。理事会应建立《理事履职档案》，记录每位理事出席会议、参与讨论、提出议案、参加调研和专门委员会工作等情况。定期(如每年一次)对理事履职情况进行内部评估，并将评估结果作为其是否适合连任的参考依据。对于长期无故缺席会议、未尽到勤勉义务或存在损害组织行为的理事，应依据章程规定启动劝退或罢免程序，打破理事“终身制”和“荣誉化”倾向。

强化理事会的专业委员会建设  提升决策的专业化水平

　　针对战略规划、财务审计、薪酬考核、风险控制等专业性强的议题，理事会可下设相应的专门委员会。这些委员会由具备相关专业背景和能力的理事牵头，在理事会决策前进行深入研究和论证，提供专业建议，使理事会的决策建立在更加扎实的专业基础之上，从而真正发挥其战略引领和科学决策的核心功能。

　　一个活跃、专业、尽责的理事会，是行业协会商会抵御风险、凝聚智慧、引领发展的最宝贵资产。只有让理事会真正“实”起来、“强”起来，组织的民主治理和长远发展才有坚实的制度保障。

　　本文作为系列探讨之一，旨在梳理当前社会组织管理领域的若干思考，以期抛砖引玉。文中观点基于公开政策与研究提出，仅为一家之言，未必周全。我们深知实践工作复杂深邃，各地、各行业情况千差万别。衷心期望各位领导、专家学者与社会组织实务工作者不吝赐教，给予批评指正。您的真知灼见，将帮助我们持续完善认知，共同为促进社会组织健康有序发展贡献绵薄之力。

　　北京知诚社会组织众扶发展促进会

　　政策法规研究室

　　第207期