上一篇我们解读了司法清算条款，指出人民法院可以指定清算组推进清算工作。但实践中还存在另一种困境：社会团体本身已无存续必要，但无人申请注销。本篇聚焦《国务院关于修改〈社会团体登记管理条例〉的决定》中的第三处修改，即第二十一条新增的第三款，深入分析“行政代履行”机制的制度设计。这一条款为清理长期积压的“僵尸社会团体”提供了明确的、可操作的快速通道。

一、“行政代履行”的核心规定

修改后的第二十一条第三款规定：行业协会商会存在本条例第十九条第二款规定情形的，由业务主管单位、行业管理部门或者有关机关制定合并或者终止方案，经登记管理机关会同有关机关审核后，有关行业协会商会应当依照规定办理变更、注销登记;难以自主办理的，由业务主管单位、行业管理部门及有关机关向登记管理机关提出，登记管理机关予以办理。这一条款的核心在于：当社会团体因内部治理瘫痪而无法自主办理注销时，登记管理机关可以依职权直接办理，无需等待社会团体主动申请。

二、“僵尸社会团体”的典型特征

“僵尸社会团体”具有三个典型特征：一是长期不开展活动，无办公场所、无专职人员、无经费来源;二是原负责人不配合或失联，印章证照遗失或无法启用;三是无法完成法定签章程序，导致注销申请“卡壳”。这类社会团体长期存在，既挤占名称资源，又耗费行政管理成本，还可能被不法分子利用从事违法活动。

三、“行政代履行”的适用条件

“行政代履行”并非“随意注销”，而是有严格的适用条件。首先，社会团体必须存在第十九条第二款规定的法定情形，即符合合并或终止的条件。其次，必须经过业务主管单位或行业管理部门的审查提出。再次，登记管理机关应当履行必要的审核程序，例如核实情况、公告通知、听取意见等。最后，办理结果应当依法公告，接受社会监督。这一程序安排既保证了行政效率，又维护了程序正义。

四、对社会团体负责人的三点建议

面对“行政代履行”制度，社会团体负责人应当做好三项工作。一是对社会团体历史遗留问题进行彻底排查，特别是对已停止活动多年的分支机构、代表机构，应当主动申请注销，避免被“行政代履行”。二是确保登记档案中的联系方式、住所信息真实有效，以便在行政程序启动时能够及时收到通知。三是如果社会团体确实无存续必要，主动申请注销是维护社会团体声誉、保护会员权益的最佳选择。主动注销的社会团体可以完整履行内部决策程序，妥善安排剩余事务;而被“行政代履行”的社会团体，其退出过程将完全由行政机关主导。

五、“行政代履行”与司法清算的衔接

“行政代履行”与司法清算共同形成了社会团体退出的双轨机制。对于有资产、有债务、有争议的社会团体，应当通过司法清算程序，由法院指定专业机构清查处置。对于无资产、无债务、无争议的“三无”僵尸社会团体，可以通过“行政代履行”程序快速退出。两种机制相互补充，既保证了复杂案件的规范处理，又提高了简单案件的处置效率。

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政策法规研究室

第240期